Ci sono molti buoni motivi per estendere la propria attività, aprire una filiare o avviare un attività in Delaware o in Nevada. E ci sono molti posti ragionevoli per stabilire quella società. La prima opzione è investire nel proprio paese di origine. Sfortunatamente i costi di avvio di società o filiali in Italia sono particolarmente pesanti e spesso gli imprenditori si ritrovano sopraffatti dalla burocrazia. Al contrario, Delaware e Nevada hanno progettato tribunali, strutture fiscali e regolamentazioni per soddisfare i bisogni degli investitori, soprattutto esteri. Come per la maggior parte delle questioni legali, ci sono pro e contro negli investimenti in entrambi gli stati.

Aprire una società in Delaware o in Nevada?

Delaware, lo stato “business-friendly”

Secondo , più di un milione di entità commerciali traggono vantaggio dal pacchetto completo di servizi di investimento del Delaware.

Se si desidera sapere perché così tante aziende scelgono di fondare in Delaware, sono da ricordare questi 3 punti di riferimento legislativi:

• General Corporation Law: A livello nazionale, ha aperto la strada alla limitazione della �������DzԲ�������������à degli amministratori e dei dirigenti aziendali, fornendo sollievo dall’assicurazione ad alto costo. Esistono anche molte disposizioni per garantire il buon funzionamento delle aziende. Ad esempio, la legge consente alle società di cambiare facilmente struttura aziendale. (Ad esempio passaggio a LLC).
• Court of Chancery del Delaware: fondata nel 1792, questa corte priva di giuria vanta una lunga storia scritta di diritto societario decisionale. L’ex giudice supremo William Rehnquist ha descritto il tribunale come un ente che “consente ai pianificatori di imprese di gestire i propri affari per evitare azioni legali”. La Court of Chancery non gestisce casi di illeciti o penali, il che le consente di operare rapidamente.
• The Division of Corporations: gestita dall’ufficio del segretario di stato del Delaware, questa agenzia governativa ha un introito. Uno dei motivi è che è impostata per funzionare in modo molto simile alle aziende che ha come clienti. La Division of Corporation offre un facile accesso ai moduli online e agli schemi tariffari. Consente agli agenti registrati qualificati di visualizzare documenti aziendali, inviare documenti, stampare documenti semplici o certificati, il tutto online.

La Court of Chancery del Delaware ha preso l’abitudine di consentire alle società e agli azionisti la massima flessibilità nell’interpretazione della legge generale sulle società dello stato. Il tribunale ha infatti stabilito che anche una sola persona anonima può costituire una società nel Delaware. Questa pratica è altamente sconsigliata per la sua mancanza di trasparenza.
Lo status pro-business di Delaware, potrebbe essere il giusto pretesto per avviare la tua attività. Prima di scegliere, va ricordato che un professionista può fornire la migliore guida per la propria situazione.

Nevada: dal “Selvaggio West” a ottima scelta per gli investitori

All’inizio del ventunesimo secolo, il Nevada arrivò secondo al Delaware per il numero di società extra-statali che avevano investito sul territorio. Il divario è stato grande: il Delaware ne ospitava il 91%, mentre il Nevada ne ospitava solo il 2,66%, secondo un articolo del 2003 di Bebchuk & Cohen su The Journal of Law & Economics.

Tuttavia, il Nevada sembra pronto a rivedere le sue leggi societarie per dare al Delaware del filo da torcere e attirare investitori. Esistono tre importanti modi in cui questo stato aiuta le aziende che investono nel Nevada:

• Il Nevada può aiutare a proteggere la propria azienda da un’acquisizione rivale. Questo è uno dei motivi principali per cui le società intentano azioni legali l’una contro l’altra.
• Il Nevada fornisce protezione a te e ai tuoi ufficiali contro il “piercing of the corporate veil“. Questa situazione si verifica quando i tribunali mettono da parte la �������DzԲ�������������à limitata e ritengono gli investitori o gli amministratori di una società personalmente responsabili delle attività o dei debiti dell’organizzazione. A partire dal 2012, il “corporate veil” è stato superato solo due volte in Nevada.
• Le imposte sulle società in Nevada sono quasi inesistenti. Non sono previste tasse di franchising, imposte sul reddito delle società e imposte sul reddito delle persone fisiche. È previsto solo un canone annuale di licenza commerciale di $ 200.

Nevada o Delaware?

Di seguito un elenco con pro e contro nell’investire nei due stati:

• Il costo minimo per costituire una società del Delaware è $ 89. Mentre lo stato non ha un’imposta sul reddito delle società, l’imposta di franchising del Delaware è significativamente più elevata di molti altri stati.
• Il costo minimo per costituire una società in Nevada è di $ 400. Questo costo include l’elenco degli agenti e la licenza commerciale. Nel Delaware non è richiesta una licenza commerciale.
• Nessuno dei due stati richiede a un’azienda di tenere lì consigli di amministrazione o di lavoro. La sede della tua azienda può essere situata in qualsiasi stato, ma avrai bisogno di un agente registrato con sede nel tuo stato di scelta per ricevere qualsiasi corrispondenza ufficiale.

Rischi da tenere in considerazione

Nonostante tutti i vantaggi sopra elencati, c’è un grosso ostacolo in queste scelte. Si è infatti molto più esposti alla lente di ingrandimento del fisco e delle autorità americane. Per questo motivo queste strade sono caldamente consigliate a imprenditori disposti a fare investimenti tenendo conto di eventuali conseguenze legali (spesso costose).

Di seguito sono elencate le differenze e le similitudini tra le più comuni tipologie di società in USA per quanto riguarda la tassazione, le �������DzԲ�������������à, la creazione e la manutenzione aziendale.

Le differenze tra le forme giuridiche delle società negli Stati Uniti

Sole Proprietorship (Impresa Individuale)

• Il proprietario è personalmente responsabile dei debiti aziendali.
• Il proprietario riporta il profitto o la perdita sulla propria dichiarazione dei redditi.
• E’ semplice e poco costosa da avviare o da gestire. Non necessita di alcun deposito.
• Non è necessaria alcuna manutenzione formale aziendale.

General Partnership (Società in nome collettivo)

• I soci sono personalmente responsabili per i debiti aziendali.
• I soci riportano i profitti e le perdite sulla loro dichiarazione dei redditi.
• E’ semplice e poco costosa da avviare o da gestire. Non necessita di alcun deposito.
• I soci possono raccogliere denaro senza coinvolgere investitori esterni nella gestione del business.

Limited Partnership (Società in accomandita)

• I soci accomandanti hanno una limitata �������DzԲ�������������à personale per quanto riguarda i debiti aziendali finché non partecipano alla gestione dell’impresa.
• La società in accomandita fornisce ai soci accomandanti un rendimento sul loro investimento la cui natura e la portata sono di solito definiti nell’accordo di partnership.
• Adatto soprattutto per aziende che investono in immobili. Più costosa da creare rispetto alla general partnership.
• I soci accomandatari possono raccogliere denaro senza coinvolgere investitori esterni nella gestione del business. I soci accomandatari sono personalmente responsabile per i debiti aziendali.

Limited Liability Company (Società a �������DzԲ�������������à limitata )

• Unisce la protezione delle corporation per quanto riguarda la �������DzԲ�������������à e la struttura fiscale di una partnership.
• Attualmente l’ IRS consente alle LLC di scegliere se essere tassati come una corporation o come una partnership.
• Più costosa da creare rispetto alle partnership o alle imprese individuali.
• La vendita degli interessi dei membri può avvenire tramite politica aziendale.
• Significativamente più facile da mantenere rispetto a una corporation.

Professional Limited Liability Company

• Stessi vantaggi di una normale società a �������DzԲ�������������à limitata. I membri non hanno alcuna �������DzԲ�������������à personale per negligenza di altri membri; Tuttavia, sono responsabili per i propri errori.
• Ad una PLLC con un singolo membro viene riservato lo stesso trattamento fiscale dato ad un’impresa individuale. Le PLLC con più soci sono tassate come partnership.
• Fornisce ai professionisti titolari di licenza un modo per godere dei vantaggi delle LLC. I membri devono appartenere alla stessa professione. Questa tipologia di società non è disponibile in tutti gli stati.
• I membri hanno flessibilità attraverso un accordo operativo scritto per definire i diritti e le �������DzԲ�������������à, le questioni finanziarie della PLLC e i diritti / restrizioni.

C-Corporation

• I proprietari hanno un �������DzԲ�������������à limitata per i debiti aziendali.
• I proprietari possono dividere il profitto aziendale tra loro e la società, pagando il tasso d’imposta complessivo più basso. E’ soggetta ad imposte come entità separata. I benefici marginali possono essere detratti come spese di business.
• Possono avere un numero illimitato di azionisti. Più costosa da creare rispetto alla partnership o all’impresa individuale.
• I titoli azionari possono essere venduti per raccogliere capitale. Sono obbligatorie riunioni per mantenere lo status aziendale.

Professional Corporation

• I proprietari non hanno alcuna �������DzԲ�������������à personale per negligenza di altri proprietari, ma solo per i propri errori e mancanze.
• Alle Professional corporation sono concessi i vantaggi fiscali di una corporation.
• Più costosa da avviare rispetto alla partnership o all’impresa individuale. Tutti i proprietari devono appartenere alla medesima professione. Questa tipologia di società risulta un’opzione in alcuni stati nei quali non è consentito ai professionisti formare una C-corporation.
• Alcune formalità sono richieste per mantenere lo status aziendale, come ad esempio rapporti annuali, riunioni etc..

Non-Profit Corporation (Società senza scopo di lucro)

• Una società senza scopo di lucro è una società costituita per svolgere un progetto caritatevole, educativo, religioso, letterario o scientifico.
• I contributi a società di beneficenza sono deducibili dalle tasse. I benefici marginali possono essere detratti come spese di business.
• I Vantaggi fiscali completi sono disponibili solo per gruppi organizzati per scopi caritatevoli, scientifici, educativi, letterari o religiosi.
• Sono richieste alcune formalità per mantenere lo status aziendale. Se la società chiude, i beni devono essere trasferiti ad un altro non-profit

S-Corporation

• I proprietari hanno un �������DzԲ�������������à limitata per i debiti aziendali.
• I proprietari riportano la quota di profitto o perdita aziendale sulle loro dichiarazioni fiscali. I redditi devono essere assegnati ai proprietari in base ai loro diritti di proprietà. I benefici marginali sono limitati ai proprietari che detengono più del 2% delle azioni.
• Più costosa da creare rispetto alla partnership o all’impresa individuale.
• Sono richieste più formalità che per una società a �������DzԲ�������������à limitata che comunque offre vantaggi simili.